Novela zákona o přeměnách

Dne 19. července 2024 nabyla účinnosti novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Tato novela transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení. Změny, které tato novela přináší, se týkají zejména způsobu jmenování znalce a oceňování jmění, ochrany zájmů třetích osob, způsobu zveřejňování přeměn nebo přeshraničních přeměn a jejich osvědčování.

Zveřejnění projektu přeměny a oznámení o jeho uložení

Dosud bylo povinné zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin ve věstníku. Proces zveřejnění oznámení ve věstníku byl finančně i časově nákladný, a jelikož jej transponovaná směrnice nepožaduje, byl tento proces vypuštěn. Nově postačí oznámení pouze v obchodním rejstříku zároveň s uložením projektu přeměny do sbírky listin, kdy zůstává zachována lhůta nejpozději 30 dnů před realizací přeměny.

Určení namísto jmenování znalce

Pro případy, kdy zákon vyžaduje ocenění jmění, jež je předmětem přeměny, bylo zrušeno jmenování znalce soudem. Společnost zúčastněná na přeměně nově místo podání návrhu soudu k jmenování znalce určí znalce sama ze seznamu znalců vedeného ministerstvem spravedlnost. Celý proces přeměny je tímto způsobem určení znalce urychlen.

Ochrana zájmů třetích osob

Změny se promítly také do právní úpravy týkající se ochrany práv věřitelů osob zúčastněných na přeměně. Nová lhůta pro požádání o poskytnutí dostatečného zajištění činí tři měsíce místo šesti. Ve prospěch věřitelů došlo k rozšíření pohledávek, které lze zajistit. Nově se tak úprava vztahuje i na pohledávky budoucí či podmíněné za předpokladu, že se jedná o pohledávky ze závazků vzniklých před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přeměny.

Přeshraniční přeměny a další významné změny

Novelou dochází k rozšíření působnosti zákona i na přeshraniční přemístění sídla z a do států mimo prostor EU a EHP. Nově upraveny jsou také zjednodušené postupy v případě některých forem přeshraničních fúzí v § 211 zákona o přeměnách. V § 59x zákona je upraveno osvědčení o přeshraniční přeměně, které vydává notář na žádost, a odst. 2 tohoto zákona nově vyjmenovává dokumenty, na jejichž základě notář zkoumá zákonnost přeshraniční přeměny.

Změny ve zpracování zprávy o přeshraniční přeměně jsou dalšími zjednodušujícími prvky novely. Nově je totiž zavedena možnost vypracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance a zároveň jsou připuštěny výjimky, kdy je možné vynechat dané oddíly a to např. v případě kdy společnost má jediného společníka

Novým druhem přeměny je tzv. vyčlenění, která přináší nový jednoduchý nástroj, jak společnost dále vtělit do dceřiných společností. V případě vyčlenění se totiž společníkem nástupnické společnosti nestávají společníci rozdělované společnosti, ale přímo samotná rozdělovaná společnost. 

Dále je také nově výslovně umožněno realizovat více přeměn souběžně k jednomu rozhodnému dni. 

Pokud máte v souvislosti s přijatými změnami zákona jakékoliv dotazy nebo pokud se chystáte realizovat proces přeměny Vaší společnosti, neváhejte se obrátit na Advokátní kancelář CIKR.